Из-за проблем с безопасностью одного объекта бизнес может временно потерять управление другими активами

Указ № 604 предусматривает возможность введения временного управления имуществом хозяйствующего субъекта. Под него потенциально могут попасть не только здания и оборудование проблемного объекта, но и другое имущество компании, ценные бумаги, доли в российских юридических лицах и имущественные права.

Для собственника это означает новый уровень риска: нарушение на одной площадке при определённых обстоятельствах способно затронуть управление значительно более широким кругом активов.

Речь не об автоматической передаче имущества

Выявленное нарушение само по себе не означает, что компания немедленно утратит управление активами.

Для введения временного управления необходимо отдельное решение Правительства РФ, принятое на основании поручения Президента РФ. Конкретный состав передаваемого имущества должен определяться этим решением.

Право собственности на активы автоматически не прекращается. Однако временный управляющий получает полномочия собственника, за исключением права распоряжения имуществом.

По общему правилу таким управляющим является Росимущество. Правительство может определить и другое лицо.

Для бизнеса принципиально не только формальное сохранение права собственности. Возможность самостоятельно использовать имущество, осуществлять корпоративные права и принимать управленческие решения также имеет самостоятельную экономическую ценность.

Какие активы могут попасть под временное управление

Указ допускает введение временного управления в отношении:

— всего или части движимого имущества компании;

— всего или части недвижимого имущества;

— принадлежащих компании ценных бумаг;

— долей в уставных и складочных капиталах российских юридических лиц;

— имущественных прав.

Следовательно, потенциальный периметр не ограничен объектом, с безопасностью которого возникла проблема.

Например, одно юридическое лицо может одновременно владеть производственной площадкой, складским комплексом, оборудованием, недвижимостью, долями в транспортной компании и правами по ключевым договорам. В такой структуре технический недостаток одного объекта способен перерасти в корпоративный риск для всей группы.

Какой бизнес должен обратить внимание на Указ

Документ распространяется на объекты:

— топливно-энергетического комплекса;

— промышленности;

— связи;

— коммунальной инфраструктуры;

— транспорта и логистики, включая транспортно-логистические комплексы;

— энергетики, в том числе атомной;

— жизнеобеспечения;

— критически важные и потенциально опасные объекты.

Кроме того, Указ содержит открытую категорию иных объектов, имеющих особо важное значение для безопасности, экономической стабильности России и жизнедеятельности населения.

Это не означает, что любой завод, склад или логистический комплекс автоматически подпадает под новый механизм. Но и считать, что он касается исключительно крупнейших стратегических предприятий, было бы ошибкой.

Применимость Указа необходимо определять применительно к конкретному объекту: учитывать его назначение, фактические функции, отраслевое регулирование и значение для связанных производственных или инфраструктурных процессов.

При каких нарушениях возникает риск

Основания связаны не только с полным отсутствием мер безопасности.

Вопрос о временном управлении может возникнуть, если компания:

— не приняла необходимые меры;

— приняла их несвоевременно;

— нарушила установленные требования безопасности;

— не обеспечила эффективность мероприятий по пресечению угроз нападения с использованием беспилотных воздушных судов;

— не восстановила функционирование объекта после его нарушения или прекращения;

— восстановила работу объекта несвоевременно.

Таким образом, значение имеет не только наличие оборудования, инструкций и договоров, но и фактический результат.

Договора с подрядчиком может оказаться недостаточно

На многих предприятиях безопасность формально подтверждается комплектом документов: заключён договор, приобретено оборудование, издан приказ, назначены ответственные лица.

После вступления в силу Указа № 604 такого подхода может быть недостаточно.

Компания должна быть готова доказать всю последовательность своих действий:

требование → выбранная мера → законность её применения → техническая задача → испытание → эксплуатация → контроль → подтверждение эффективности.

Например, договор может предусматривать поставку «системы защиты от БПЛА», хотя фактически оборудование способно только обнаруживать воздушный объект. Если его характеристики не закреплены в техническом задании, не проверены при приёмке и не подтверждены результатами испытаний, само наличие договора не доказывает эффективность принятой меры.

Передача функций частной охранной организации, поставщику оборудования или интегратору также не освобождает правообладателя объекта от собственных обязанностей.

Почему холдингам нужно проверить структуру владения

Особенно внимательно к новому регулированию следует отнестись группам компаний, в которых значимый объект и другие ключевые активы сосредоточены на одном юридическом лице.

Необходимо установить:

— какая недвижимость принадлежит владельцу объекта;

— какое оборудование находится на его балансе;

— какими долями в других обществах он владеет;

— какие имущественные права ему принадлежат;

— какие компании группы зависят от этих активов;

— какие договоры, денежные потоки и корпоративные решения могут быть затронуты.

Срочно перемещать активы только из-за появления нового Указа не следует. Необоснованная реструктуризация может создать налоговые, корпоративные и доказательственные риски.

Сначала необходимо определить применимость нового механизма к конкретным объектам и смоделировать возможные последствия для существующей структуры бизнеса.

Что собственнику необходимо проверить сейчас

Первичная проверка может быть построена следующим образом.

1. Определить потенциально значимые объекты

Составить перечень производственных, энергетических, транспортных, логистических и иных объектов компании, которые могут подпадать под Указ.

2. Установить применимые требования

Определить конкретные обязанности по каждому объекту, сроки их исполнения и ответственных лиц.

3. Проверить фактическое исполнение

Убедиться, что предусмотренные меры не только отражены в документах, но и реально внедрены.

4. Подтвердить своевременность

Зафиксировать, когда именно были выполнены обязательные действия. Результат без подтверждённой даты может оказаться недостаточным.

5. Проверить эффективность

Проанализировать технические задания, акты приёмки, программы и результаты испытаний, журналы эксплуатации, сведения о неисправностях и контрольных мероприятиях.

6. Оценить способность восстановить работу

Проверить планы восстановления, резервные процессы, сроки, ресурсы и распределение ответственности после возможного инцидента.

7. Собрать сведения об открытых нарушениях

Свести в один перечень предписания, замечания, результаты внутренних проверок и неустранённые недостатки.

8. Составить карту активов

Определить недвижимость, оборудование, ценные бумаги, доли и имущественные права владельца объекта.

9. Проверить зависимости внутри группы

Установить, какие общества зависят от активов, договоров, денежных потоков и корпоративных прав соответствующего юридического лица.

10. Подготовить порядок действий при инциденте

Заранее определить, кто взаимодействует с государственными органами, сохраняет документы, фиксирует технические обстоятельства и согласовывает объяснения работников.

Если нарушение уже зафиксировано

После получения акта, предписания или иного документа компания должна одновременно устранять недостаток и сохранять доказательственную позицию.

В первые дни необходимо:

— установить, какой орган и в рамках какой процедуры действует;

— определить конкретное требование, которое считается нарушенным;

— сохранить журналы систем, техническую конфигурацию, видеозаписи, документы подрядчиков, результаты испытаний, внутренние распоряжения и переписку;

— исключить несогласованные объяснения работников;

— проверить исполнимость установленного срока устранения;

— документировать каждое действие, направленное на исправление ситуации.

Попытка восстановить отсутствующие документы задним числом может создать дополнительный риск для компании и её должностных лиц.

Правовая защита в подобных ситуациях начинается не после введения временного управления, а с первого документа, в котором зафиксировано предполагаемое нарушение.

Что изменилось для собственника

Безопасность значимого объекта больше нельзя рассматривать только как задачу технической службы, подразделения безопасности или подрядчика.

После Указа № 604 это также вопрос:

— сохранения самостоятельного управления активами;

— устойчивости группы компаний;

— ответственности руководителей;

— качества корпоративного контроля;

— способности бизнеса доказать реальное и своевременное исполнение требований.

Практическая последовательность действий выглядит так:

квалифицировать объект → определить требования → проверить исполнение → устранить недостатки → подтвердить эффективность → сохранить доказательства → проверить готовность к восстановлению → установить имущественный периметр → оценить зависимости группы → подготовить порядок действий при инциденте.

Подробный правовой разбор Указа № 604, оснований для введения временного управления и возможного периметра активов опубликован на ADVOLAW: