Когда споры обходятся дорого и зачем бизнесу независимый Регистратор

Число споров о правах на доли и акции приблизилось к 14%, что подчеркивает важность правильного оформления документов в корпоративном управлении. Это говорит о том, что корпоративные споры — нередкое и дорогостоящее явление.

О том, какие ошибки в оформлении документов приводят к судебным разбирательствам и как их избежать, говорим с Константином Петровым, генеральным директором ВТБ Регистратор.

Самые частые ошибки, из-за которых решения теряют юридическую силу

Рассмотрим примеры типичных нарушений в процедуре оформления корпоративных решений, которые чаще всего становятся причиной судебных споров и могут повлечь за собой отмену этих решений.

1. Некорректное оформление альтернативного способа подтверждения корпоративных решений.

Одним из частых нарушений является использование неправильной формы протокола собрания участников или акционеров общества. Это свойственно компаниям, которые существуют продолжительное время и не всегда успевают следить за изменениями в законодательстве.

Например, для обществ с ограниченной ответственностью с 2014 года требуется нотариальная форма протокола собрания участников. При этом закон позволяет отказаться от нотариального удостоверения итогов голосования и утвердить «альтернативный» порядок, в частности, подписание протокола собраний всеми или некоторыми участниками ООО. Но критически важно, чтобы первое решение об установлении альтернативного порядка было нотариально заверено. Если это условие не выполнено, то альтернативный порядок считается не введенным.

Для акционерных обществ такая опция доступна только для АО с единственным акционером, а при большем количестве акционеров в любом случае требуется заверение итогов голосования у нотариуса или Регистратора.

2. Ненадлежащее уведомление участников о проведении собрания.

Для принятия решения на собраниях ООО или АО требуется, чтобы за него проголосовал определенный законом процент участников. В ситуациях, когда один из акционеров обладает значительной долей голосов, нередко пренебрегают оповещением остальных участников о проведении собрания, мотивируя это тем, что их доля голосов не повлияет на исход голосования. Такое упущение рассматривается как приемлемое и, следовательно, не является причиной для признания решений собрания недействительными (в соответствии с п. 4 ст. 181.4 ГК РФ).

Однако согласно судебной практике, уведомление всех акционеров по ряду вопросов является обязательным, даже если их голоса не окажут влияния на итоги голосования. Также важно учитывать, что по ряду вопросов деятельности общества для принятия решения требуется единогласие. К таким случаям относится, например, принятие решения о ликвидации или реорганизации ООО, некоторые случаи внесения изменений в устав общества и др. Поэтому чтобы решение собрания общества не было признано недействительным, бизнесу важно иметь надёжного партнера в лице Регистратора, разбирающегося во всех тонкостях корпоративного права.

3. Голосование было осуществлено лицом, не имеющим полномочий.

Владелец акций или доли обладает безусловным правом участвовать в собрании общества, однако условия участия различаются для разных видов хозяйственных субъектов. Например, для обществ с ограниченной ответственностью необходимо наличие записи в ЕГРЮЛ о принадлежности долей. Для акционерных обществ — включение в список акционеров на конкретную дату. Со временем состав участников общества может меняться, и, если документы не актуализированы, возможны ошибки и нарушения.

Например, общество знало о том, что решением суда акции одного из акционеров были возвращены после кражи. Однако после утверждения списка для голосования этому акционеру не было предоставлено право голоса. В результате решение собрания было признано недействительным по решению суда.

Как избежать ошибок и защитить корпоративные решения?

Компания находится в зоне риска, если не имеет формализованных процедур и системы контроля правильности оформления корпоративных действий. Конечно, часть процессов можно реализовать внутри компании, можно самостоятельно отслеживать актуальность нормативных актов, изменения в законодательстве и нормативных актах. Но не каждый бизнес может позволить себе нанять для этого команду специалистов.

Для обеспечения юридической безупречности прав на доли или акции, принятия решений органами управления и других юридически значимых действий, компании необходим инструмент, который минимизирует вероятность ошибок на уровне процедур. Одним из наиболее надежных способов является передача функций по проведению и оформлению корпоративных действий специализированному Регистратору.

Кто такой специализированный Регистратор?

Регистратор — это независимый партнёр, помогающий компании поддерживать порядок в документации и процедурах, обеспечивая соответствие всех юридически значимых действий актуальным нормам законодательства, их правильное оформление и исключение возникновения споров в настоящем и будущем.

Регистратор специализируется на юридическом сопровождении, отслеживает изменения в законодательстве, располагает современными цифровыми сервисами, позволяющими компаниям правильно и прозрачно оформлять документацию и формировать архивы.

Что делает Регистратор и как это выглядит на практике?

1. Ведет историю владения. Например, фиксирует, кто обладает корпоративными правами, когда и на каком основании произошел переход прав на акции, отслеживает изменения в составе акционеров, фиксирует основания для этих изменений, такие как дополнительные выпуски акций или конвертации. Также регистрируются любые ограничения или обременения. Документы, заверенные Регистратором, принимаются судами, инвесторами, банками и контролирующими органами.

2. Сопровождает сделки. Например, он удостоверяется в полномочиях сторон и помогает правильно оформить все необходимые документы.

3. Следит за правильностью проведения собраний акционеров. Регистратор может организовать собрания в различных форматах, проверять полномочия участников, следить за наличием кворума, составить протокол об итогах голосования и оформить юридически безупречный протокол.

4. Сопровождает корпоративные события. Например, дополнительные выпуски акций, конвертация акций, выкуп ценных бумаг, выплата дивидендов и раскрытие информации. Регистратор обеспечивает строгое соблюдение законодательных требований к процедурам и документам.

5. Гарантирует цифровую безопасность и доказательную базу. Информация хранится в защищенной IT-инфраструктуре. Каждое действие регистрируется, заверяется электронной подписью и сохраняется в системе как юридически значимый факт.

Заключение

В настоящее время государство усиливает требования к прозрачности и достоверности корпоративных действий. В связи с этим, компаниям становится все сложнее самостоятельно обеспечивать свою юридическую безопасность. Передача определенных процедур Регистратору позволяет избежать технических ошибок и получить решения, соответствующие всем требованиям.