Именно так определяет предмет договора ГК РФ в ст. 1027, и отсюда вытекает вся архитектура отношений, включая ответственность за качество. Как понять что бизнес подойдет для франшизы? У вас уже есть стабильные пилотные точки, отстроенные процессы, защищенные права на знак и технология, которую можно обучить новичка воспроизводить без вас.

Готовность к тиражированию

Проверьте три базовых блока. Первое: экономика двух-трех пилотных точек должна быть предсказуемой и подтверждаться отчетами о прибылях и убытках за не менее чем четыре квартала. Второе: процессы должны быть описаны так, чтобы новый партнер мог запустить точку с нуля, а вы — проверить исполнение. Третье: исключительные права закреплены за вами, товарный знак зарегистрирован, коммерческая тайна оформлена.

Юридическая архитектура

Договор концессии заключается письменно и подлежит госрегистрации. Без регистрации договор ничтожен, а значит права не переданы в законном порядке. Это прямо предусмотрено ст. 1028 ГК РФ. (КонсультантПлюс)

Регистрацию распоряжения по договору ведет Роспатент. Ориентир по срокам административной процедуры — 68 рабочих дней со дня поступления заявления. (Роспатент)

В договор закладывайте: предмет и состав прав, территорию, формат точки, стандарты качества, обязательства по обучению и сопровождению, порядок контроля и санкций, условия субконцессии, порядок расторжения и постконтроль после выхода из сети. Статьи 1031–1033 ГК РФ прямо фиксируют обязанности правообладателя и пользователя, а также ограничения в договоре. (КонсультантПлюс)

Антимонопольные рамки

Франчайзинговые договоры относятся к вертикальным соглашениям. Ограничения по перепродаже, эксклюзивам, запрет конкурировать и рекомендуемые цены допустимы лишь в границах антимонопольного законодательства. Практику и «красные линии» удобно сверять с Разъяснением № 2 Президиума ФАС России о вертикальных соглашениях. (fas.gov.ru)

Финансовая модель

Деньги в сети движутся по четырем каналам: разовый платеж за вход, регулярные платежи (с оборота или фикс), взносы на общий маркетинг, внутренняя цепочка снабжения. Прозрачность особенно важна в обязательных закупках: если маржа на оборудовании и сырье спрятана, партнер быстро поймет это по своей маржинальности, а вы получите конфликт и судебный спор.

Налоги и учет

В России освобождение от НДС закреплено для ряда объектов интеллектуальных прав, но не для товарных знаков. Передача прав на знак и выплаты за его использование обычно облагаются НДС, что следует учитывать при ценообразовании платежей. Детали и перечни исключений смотрите в ст. 149 НК РФ и профильных разъяснениях. (КонсультантПлюс)

Разовый платеж у франчайзи отражается как нематериальный актив с последующим списанием, регулярные платежи — как текущие расходы периода. У франчайзора это доходы будущих периодов и текущие доходы соответственно. Конкретные проводки зависят от учетной политики и условий договора.

Что может входить в пакет для партнера

Минимальный состав: стандарты операций и качества, инструкции запуска и ежедневной работы, брендбук, макеты коммуникаций, обучающие программы, календарь открытия, перечень обязательных проверок, методика контроля и связь с кураторами. Плюс инструменты: учет, склад, кассы, отчетность, мониторинг ключевых показателей в единой системе.

Отбор франчайзи и запуск точки

Сильная сеть фильтрует партнеров перед подписанием. Проверяются источник капитала и кредитная история, управленческий опыт, готовность работать по правилам. Перед сделкой полезен «тест-день» в пилотной точке. Запуск новой точки идет по чек-листу: выбор места по критериям трафика и соседства, проектирование, смета, подрядчики, поставки, набор и обучение, приемка стандарта качества, неделя первой выручки под усиленным сопровождением.

Контроль и ответственность

Контроль качества — не прихоть, а юридическая обязанность и способ защитить бренд. По ст. 1034 ГК РФ правообладатель несет субсидиарную ответственность по требованиям к пользователю за несоответствие качества товаров и услуг, а по ряду требований как изготовитель отвечает солидарно. Значит, если вы не контролируете стандарты, платить рискуете вместе. (КонсультантПлюс)

Выход из отношений

В договоре заранее пропишите основания расторжения, порядок передачи документации и носителей, прекращение использования средств индивидуализации, сроки демонтажа вывесок, последующий запрет конкуренции и урегулирование остатков. При прекращении прав на знак партнер теряет право его использовать автоматически, поэтому дорожная карта выхода должна быть понятной обеим сторонам. Общую рамку дает глава 54 ГК РФ. (КонсультантПлюс)

Короткие чек-листы

Для правообладателя

1. Подтвердите работоспособность модели цифрами.
2. Проверьте права на знак и режим коммерческой тайны.
3. Опишите операции от закупки до списания.
4. Настройте учет и мониторинг показателей.
5. Подготовьте обучение и линию поддержки.
6. Сверьте договор с антимонопольными ограничениями.
7. Заложите в договор понятный выход.

Для партнера

1. Запросите отчеты пилотных точек и убедитесь, что маржа сходится.
2. Проверьте правообладателя по реестрам и судебным делам.
3. Оцените обязательные закупки и сроки окупаемости.
4. Изучите стандарты и убедитесь, что сможете им следовать.
5. Поговорите с действующими партнерами сети о фактической поддержке.

Что почитать по теме:

1. ГК РФ, глава 54: содержание договора, обязанности и ответственность сторон, регистрация договора. (КонсультантПлюс)
2. Роспатент: регистрация распоряжений по договорам и ориентир по срокам 68 рабочих дней. (Роспатент)
3. ФАС России: Разъяснение № 2 по вертикальным соглашениям. (fas.gov.ru)
4. Налоговый кодекс РФ, ст. 149: освобождения от НДС и их пределы применительно к объектам интеллектуальных прав. (КонсультантПлюс)
5. США: правило о раскрытии и срок 14 календарных дней до подписания. (ecfr.gov)
6. ЕС: Регламент 2022/720 и руководства по вертикальным ограничениям для оценки эксклюзивов и интернет-продаж. (eur-lex.europa.eu)
7. Российская ассоциация франчайзинга: контакты и отраслевые материалы. (РАФ)