Маленькая доля - максимум контроля

Вас пригласили проинвестировать в стартап, но ваша доля в капитале будет небольшой. Основываясь на нашем опыте сопровождения венчурных сделок, мы рекомендуем Вам подписать акционерное соглашение, оговорив в нем ряд важных для миноритарного инвестора условий.

Такие условия типичны для зарубежных венчурных инвестиций, так что фаундер будет воспринимать вас как опытного инвестора.

Итак, если вы — миноритарный инвестор, смело включайте в соглашение:

• TAG-ALONG: У вас должно быть право присоединиться к сделке, если крупный акционер (далее — мажор) решит продать свою часть бизнеса. Многие знают, что стоимость маленького пакета акций часто бывает ниже чем крупного. Кроме того, миноритарному акционеру гораздо сложнее найти покупателя. Поэтому данное условие поможет вам продать свои акции на наиболее выгодных условиях и не остаться в компании с новыми менее понятными вам собственниками бизнеса

• DRAG-ALONG: Внимательно читайте условия, при которых мажор может потребовать от вас, минора, присоединиться к сделке, если мажор решит продать свои акции новому владельцу. Для Вас как для иноритарного акционера, важно прописать минимальную оценку компании, при которой вы будете обязаны присоединиться к такой сделке, чтобы не оказаться в убытке при продаже.

• CALL-OPTION: Практически всегда в акционерных соглашениях указывают обстоятельства, при которых у одного акционера (чаще мажоритарного) появляется право выкупить акции другого. Это может быть банкротство акционера, передача акций в залог, если это запрещено акционерным соглашением, совершение акционером каких-либо действий против интересов компании и так далее.

Как миноритарному акционеру Вам важно не только понять, в каких случаях Вы будете обязаны продать акции, но и, что более важно — по какой именно цене. Очень часто мы встречаем соглашения, в которых выкуп должен происходить по номиналу. Но для случаев, когда акционер не совершал серьезного проступка в отношении компании, такой подход будет несправедливым. Поэтому в Ваших интересах согласовать выкуп по рыночной цене либо с определенным дисконтом к ней, но не по номиналу.

• BOARD OF DIRECTORS: Если ваш пакет акций не значительный, но у Вас есть экспертиза, в которой заинтересованы фаундеры, Вы можете договариваться о предоставленни Вам места в Совете директоров. Это даст вам определенную степень контроля и влияния на решения компании.

• RESERVED MATTERS: Если Ваш пакет акций превышает 10-20%, то можно договориваться о том, что решения по определенным вопросам не могут быть приняты без вашего согласия. Например, отчуждение ключевых активов бизнеса, или размытие Вашей доли при вхождении новых инвесторов. В зависимости от бизнеса, в который Вы инвестируете, а также от размера вашей доли, продумайте, какие вопросы являются наиболее важными для Вас и согласовывайте их включение в reserved matters.

Напоследок оговоримся, что все перечисленные условия нужно прописывать так, как это допустимо в соответствии с законами той страны, где зарегистрирована компания. Где-то акционерного соглашения будет достаточно, где-то потребуется дублирование условий в Уставе компании. В каких-то юрисдикциях нужно будет использовать дополнительно иные инструменты. Но зная, как именно Вы хотели бы себя защитить, Вы сможете правильно поставить задачу своим юристам в сделке.

Если хотите оставаться в курсе всех тонкостей корпоративного права и получать ещё больше полезных рекомендаций, подписывайтесь на наш Телеграм-канал Право твоего бизнеса! Мы всегда на страже ваших бизнес-интересов.