Провальные инвестиции. Как разногласия Avito с фаундерами чуть не погубили перспективный российский стартап

Краткая история:

• HR-проект GigAnt, созданный для поиска подработки, стартовал в 2019 году. Основатели — Денис Решанов и Михаил Вальковский.
• В 2020 году к проекту присоединились Михаил Кучмент (сооснователь Hoff) и Петр Демченков (председатель наблюдательного совета X5). В том же году GigAnt привлек крупные инвестиции от Авито.
  
• Корпоративный конфликт начался в 2022 году, когда инвесторы заподозрили менеджмент в неоправданных расходах и инициировали аудит хозяйственной деятельности.

По результатам аудита инвесторы подали иск к директору и со-основателю, требуя возмещения убытков на 168 млн руб.

СМИ и некоторые коллеги уже разбирали основную суть претензий: стартап обвиняли в необоснованных тратах, а также в том, что прибыль уходит на аффилированные компании*

*Аффилированные компании — это те фирмы, которые связаны между собой через владельцев или управление. То есть, если у двух компаний есть общие владельцы или директора, они считаются аффилированными

В итоге дело закончилось тем, что инвесторы покинули стартап, а основатели по мировому соглашению должны выплатить ГигАнту 30 млн. рублей. Не 168 млн, конечно, но тоже немало.

Почему возникла такая ситуация и как ее можно было предотвратить

Корпоративные споры между инвесторами и основателями часто возникают из-за того, что вопросы управления не зафиксированы в документах или зафиксированы неверно, либо договоренности просто не выполняются.

В данном случае, претензии инвесторов основывывались на «неправильных» сделках менеджмента, в том числе:

1. договоре на аутсорсинг ИТ разработки
2. договоре на поиск персонала с аффилированной структурой

Также в составе убытков были заявлены:

1. чрезмерные расходы на такси, проживание в квартире в Москва Сити
2. незакрытые авансы, полученные менеджментом от Компании

Однако оспаривать эти сделки инвесторы не стали. Из этого следует, что:

а) Менеджмент мог заключать такие сделки без одобрения инвесторов.

б) Не была настроена система оперативного контроля, которая позволяла бы инвесторам быстро узнавать о таких сделках и реагировать на них оперативно, а не через несколько лет.

А это как раз те вещи, которые можно и нужно прописывать в корпоративном договоре и уставе.

Что касается, расходов на такси и проживание — менеджмент говорил, что эти расходы были согласованы с акционерами. Однако по всей видимости, документального подтверждения такого согласования не было.

Поэтому не забываем, в любых корпоративных или договорные отношения, всегда рассматривайте возможность «войны» и закладывайте это в документы.

Наши рекомендации для фаундеров и инвесторов, чтобы избежать подобной ситуации:

— определите виды и лимиты расходов, которые менеджмент может делать без согласования с акционерами. Фаундеры будут понимать свои ограничения, а расходы без одобрения можно будет вернуть.

— определите политику работы с аффилированными компаниями. Сформулируйте критерии выбора контрагентов. Так история для всех станет прозрачной.

— регулярно формируйте отчетность перед инвесторами: это полезно обеим сторонам. Инвесторы будут в курсе текущих дел и не смогут потом сказать, что чего-то не знали.

— все согласования должны быть письменными: хотя бы в электронной почте или мессенджерах. Устные обещания к делу не пришьешь.

Классическая российская бизнес-ситуация: «все всё знают и одобряют», но ничего не зафиксировано письменно, и потом виноват менеджмент. Таких историй полно, мы регулярно пишем о них в нашем Телеграм-канале Право твоего бизнеса. Подписывайтесь! Проверенные истории без фильтров — это ваш инструмент для выживания в бизнесе с партнерами и инвесторами.