Чужой кредит на 44 миллиона: зачем партнерам соглашение и оценка доли в ООО
В конце октября 2026 года «Фонтанка» опубликовала материал о петербургской ресторанной группе Ginza. Банк требует десятки миллионов рублей с ее сотрудников: на бумаге они были директорами компаний-заемщиков и поручителями по кредитам. Платежи по этим кредитам вносил основатель группы, а когда его не стало, платить перестали.
Я оценщик в компании 1Капиталь, работаю в профессии восемнадцать лет, подписываю в том числе судебные заключения. На примере Ginza покажу, в какой момент партнерам стоит садиться за соглашение, какие пункты в него включить и почему без понимания стоимости бизнеса этот документ мало что дает. Отдельно разберу, как привычные для 2000-х схемы превратились сегодня в повод для уголовных дел и налоговых претензий.
Оговорка: все факты взяты из открытых источников. Доследственная проверка не делает никого виновным, а позиции участников переданы в том виде, в каком их опубликовали журналисты.
Как устроена группа
В сеть Ginza входит примерно 20 ресторанов, и за большинством из них стоит собственное ООО. Как пишет «Фонтанка», руководить этими обществами, а в части случаев и владеть ими, по просьбе основателя Вадима Лапина соглашались рядовые сотрудники. На них же оформляли поручительства перед банком. При этом распоряжаться кредитными деньгами и погашать займы они не могли: всем этим занимался Лапин лично.
Наиболее яркий пример связан с рестораном SunDay на Крестовском острове. Менеджер бара в 2020 году, в самый разгар пандемии, получил долю и должность гендиректора в ООО «Бэнто», через которое работало заведение. Он говорит, что отказ грозил увольнением, а на деле заведением руководил наемный управляющий. Кроме того, между ним и Лапиным было подписано соглашение: основатель брал на себя работу со счетами и деньгами компании. В том же заявлении фигурируют еще не менее четырех компаний группы, бравших деньги у того же банка. По подсчетам заявителя, суммарная задолженность сетевых обществ может доходить до 500 млн ₽, однако банк эту оценку не подтверждал.
Собеседник «Фонтанки» утверждает, что кредиты работающих ресторанов сейчас из личных средств погашает Дмитрий Сергеев, а по займам закрытых точек никто не платит. Пресс-служба Ginza сообщила, что о кредитах дочерних обществ компания узнала лишь в мае 2026 года. После этого она взяла на себя долги действующих юрлиц и помогает поручителям с юристами. Марк Лапин комментировать ситуацию не стал.
Для нашей темы важен еще один факт. Товарные знаки сети принадлежат ООО «Гинза Проджект Груп», которым Сергеев и Марк Лапин владеют в равных долях. В 2025 году эта компания получила 3,4 млн ₽ выручки и 2,6 млн ₽ прибыли. Для бренда, под которым работают два десятка ресторанов, сумма символическая, и ниже я объясню, почему это важно.
Почему раньше так работали почти все
Сегодня такую конструкцию критиковать несложно, но в 2000-е и 2010-е она встречалась на каждом шагу. Мне попадались десятки компаний с директором «для подписи», двойной бухгалтерией и владельцем, которого не найти ни в одном реестре. И речь не только о ресторанах: точно так же были устроены торговля, строительство, перевозки. У этого было несколько объяснений:
- Отдельная компания под каждую точку оправдана и без всяких схем. Ресторан получает собственную лицензию на алкоголь, заключает свой договор аренды и сам спорит с арендодателем. Если одно заведение лишится помещения, долги не должны перекинуться на всю сеть.
- Налоговые спецрежимы. Когда упрощенка не требовала платить НДС, а по выручке действовал лимит, десяток небольших ООО обходился владельцу намного дешевле, чем одна большая компания на общей системе.
- Нежелание быть на виду. Хозяин бизнеса прятался от проверок, конкурентов и рейдеров или просто действовал по привычке, оставшейся с 90-х.
- Требования банков. Банк без поручительства кредит не даст. Если настоящего собственника в документах нет, поручается тот, кто есть, то есть формальный директор. В итоге кредитный риск ложится на наемного работника.
Держалась вся система на репутации одного человека. Собеседник «Фонтанки» сформулировал это так: за двадцать лет сотрудники привыкли, что основатель всегда выполняет обещанное. Такой порядок работает, пока ключевой человек жив, здоров и занимается делом.
Почему схема закрылась
Юридически картина в Ginza совсем не та, что в реальности. Кредиты брали отдельные ООО, поручались за них сотрудники, а фамилии основателя в договорах нет. После его смерти отвечать по его обещаниям формально оказалось некому. При этом каждый участник поступает вполне логично, и именно поэтому выхода не видно.
Наследник. Статья 1175 ГК РФ обязывает его платить по личным долгам умершего, но лишь в размере стоимости унаследованного. Кредиты же числятся за юрлицами, а не за Вадимом Лапиным. Договор основателя с номинальным директором теоретически позволяет предъявить требования наследникам, но это предстоит доказать в суде. Сам по себе наследник платить не обязан и не заинтересован.
Партнер. Дмитрий Сергеев гасит долги работающих ресторанов, потому что они приносят выручку, а банкротство юрлица ударит по живому бизнесу. Закрытые точки ничего не зарабатывают, и платить за них, по выражению источника «Фонтанки», значит заниматься благотворительностью. Логика сугубо экономическая: деньги идут на тот долг, за которым есть ценный актив.
Номинальный директор. Бизнеса, денег и рычагов у него нет, есть лишь подпись под поручительством. Обычно поручитель отвечает солидарно с заемщиком, так что банк может сразу требовать деньги с него. Вариантов немного: расплатиться, попытаться оспорить поручительство или пройти процедуру личного банкротства.
Совладельцы. Компанией с товарными знаками владеют поровну партнер основателя и наследник, который, как говорят собеседники «Фонтанки», в управлении не участвует. Это типичная патовая ситуация: без согласия второй стороны решения не принять, а заранее этот случай, по всей видимости, никто не продумал.
Вывод напрашивается сам. Устная договоренность исчезает вместе с человеком, который ее дал. Любой незаписанный уговор после смерти, болезни или ссоры совладельцев оборачивается судом или долгом того, кто поставил подпись.
Что поменялось
Десять лет назад максимум, чем рисковал владелец серой схемы, был штраф. Теперь государство закрывает одну лазейку за другой, и отвечать приходится уже не компании, а конкретным людям: собственникам, руководителям, поручителям.
| Инструмент | Как применяется сегодня | На ком отражается |
|---|---|---|
| Претензии за дробление | ИФНС признает формально разные компании одним бизнесом и пересчитывает налоги так, словно работала одна фирма на ОСН. Норма: статья 54.1 НК РФ | Конечные владельцы и все юрлица группы |
| Амнистия за дробление | По закону № 176-ФЗ налоги, пени и штрафы за дробление в 2022-2024 годах списывают, если в 2025-2026 годах бизнес сам отказался от схемы. Если отказ пришелся на период после назначения выездной проверки за 2025-2026 годы, прощают только 2022-2023 годы | Компании, которые перестроятся до конца 2026 года |
| НДС на упрощенке | С 2025 года плательщики УСН платят НДС. Освобождение в 2026 году получили те, чей доход за 2025 год уложился в 20 млн ₽. Закон от 04.07.2026 № 228-ФЗ оставил этот лимит до 2029 года, потом его снизят до 15 млн и 10 млн ₽ | Сети из множества мелких юрлиц: искушение держать каждое ниже лимита усилилось, как и интерес налоговой к ним |
| Подставные лица | По статьям 173.1 и 173.2 УК РФ грозит штраф до 300 тыс. ₽ либо до трех лет лишения свободы. Если действовала группа, до 500 тыс. ₽ либо до пяти лет | Организатор схемы и человек, предоставивший паспорт |
| Субсидиарная ответственность | Если компания обанкротится, формальный руководитель отвечает по ее долгам наравне с реальным хозяином. Уменьшить размер ответственности суд может лишь тогда, когда номинал помог установить настоящего бенефициара и его имущество (п. 9 ст. 61.11 Закона о банкротстве) | Номинальные директора |
| Поручительство | Поручитель рискует собственным имуществом. Когда заемщик не платит, банк взыскивает долг прямо с поручителя, и дело может дойти до его личного банкротства | Сотрудники с подписанными поручительствами |
Стоит помнить о сроках амнистии: до конца 2026 года остается совсем немного. Кто не откажется от дробления в этот период, потеряет возможность избавиться от доначислений за прошлые годы.
Поменялось и поведение тех, с кем бизнес имеет дело. Банки, инвесторы и покупатели компаний теперь в первую очередь выясняют, кто реальный владелец, как связаны между собой юрлица и откуда берутся деньги.
Что такое партнерское соглашение
Под партнерским соглашением я понимаю комплект документов, в которых совладельцы заранее определяют, как они управляют компанией, распределяют прибыль и выходят из бизнеса. По российскому праву основу составляют корпоративный договор (статья 67.2 ГК РФ) и устав ООО. Для частных вопросов к ним добавляют опционы, завещание или наследственный договор.
Идеально, когда в отношениях партнеров еще нет напряжения. Чаще всего к соглашению приходят в одной из шести ситуаций:
- При запуске бизнеса, когда вклады неравные: кто-то приносит деньги, кто-то опыт и контакты, кто-то помещение.
- Когда в компанию заходит новый совладелец или инвестор. Как правило, он сам настаивает на условиях выхода и защите от размывания доли.
- До получения большого кредита под личные поручительства. Нужно договориться, кто будет поручителем, положено ли ему вознаграждение и как остальные разделят потери, если банк спишет долг с одного человека. В Ginza ответа на эти вопросы не было ни у номиналов, ни у самих партнеров.
- При смене ролей. Допустим, один совладелец отходит от операционной работы, а второй продолжает вести бизнес.
- Когда компания становится основным активом семьи. Если владельцу больше 50 лет или наследников несколько, судьба доли перестает быть абстрактным вопросом.
- Когда спор уже разгорелся. Самый неудачный момент: стороны договариваются под давлением, а ошибка обходится дороже.
Какими документами оформляют
- Корпоративный договор составляют в обычной письменной форме. Обществу достаточно сообщить, что такой договор заключен, а его условия можно не раскрывать. Важно помнить: договор связывает только подписавших его, поэтому наследника или нового участника он автоматически не касается.
- Устав распространяется на всех участников, в том числе на наследников. В него можно включить правило, по которому доля переходит к наследнику только с согласия других участников (п. 8 ст. 21 Закона об ООО). Если согласия нет, доля достается обществу, а наследник получает ее действительную стоимость.
- Опционы (статьи 429.2 и 429.3 ГК РФ) дают одному совладельцу право купить долю другого или продать ему свою на условиях, согласованных заранее. Сделки с долями в ООО заверяются у нотариуса.
- Завещание или наследственный договор. Наследственный договор и совместное завещание супругов доступны в России с 2019 года. С 2018 года можно учредить наследственный фонд, который будет управлять бизнесом после смерти владельца.
- Договор между поручителями. Если кредит обеспечили сразу несколько человек, в отдельном документе фиксируют, кто возмещает затраты тому, с кого взыскали деньги.
Для чего совладельцам оценка бизнеса
Если в соглашении нет способа определить цену доли, оно лишь откладывает разговор на будущее. А будущее обычно приходит тогда, когда договориться почти невозможно: партнеры поссорились или кого-то из них уже нет. Ниже пять ситуаций, где все решает оценка.
1. Выплата наследнику
Когда устав не пускает наследника в состав участников без согласия остальных, общество должно выплатить ему действительную стоимость доли. Закон привязывает ее к чистым активам по данным бухучета. У ресторана в арендованном помещении они обычно ничтожны: старая мебель, продукты на складе и кредиты.
Наследника такая сумма, как правило, не устраивает, и спор переходит в суд. Там назначают экспертизу, и эксперт пересчитывает активы по рыночной, а не по балансовой стоимости. Расхождение нередко многократное, и выплатить его компания обязана деньгами в пределах года.
Другое дело, если формулу выкупа согласовали заранее, например «мультипликатор к EBITDA за последние 12 месяцев по расчету независимого оценщика». Тогда спорить остается только о правильности расчета.
2. Цена выкупа доли у партнера
В соглашениях обычно используют один из четырех способов определить цену. У каждого есть уязвимое место:
| Способ | Чем удобен | В чем подвох |
|---|---|---|
| Твердая сумма | Не нужно ничего считать | Спустя два-три года цифра уже не отражает реальность |
| Чистые активы | Расчет несложный | Бренд, клиентская база и денежный поток в расчет не попадают, поэтому сервисные компании почти всегда выходят дешевле, чем есть |
| Мультипликатор к прибыли или EBITDA | Цена зависит от фактических результатов | Подходит только при белой отчетности: неофициальную прибыль в расчет не включить |
| Рыночная стоимость по независимой оценке | Учтены все факторы, в том числе скидки и риски | Заранее надо решить, кто выбирает оценщика и как поступить, если отчет не устроит одну из сторон |
Лучше всего себя показывает комбинированный вариант. Оценщика берут из списка, который партнеры утвердили заранее, а если два отчета разошлись больше допустимого процента, приглашают третьего.
3. Доля 50% стоит меньше половины бизнеса
Собственников этот факт обычно удивляет больше всего. Покупатель закладывает в цену доли скидку на отсутствие контроля и на низкую ликвидность: найти желающего купить половину ресторанной сети, где второй владелец в конфликте, крайне сложно. В тупиковой ситуации пакет 50% может стоить значительно дешевле, чем половина компании целиком.
4. Бренд
Главная ценность ресторанной сети в бренде, команде и денежном потоке, а вовсе не в столах и плитах. У Ginza товарные знаки оформлены на отдельное общество с выручкой 3,4 млн ₽ за 2025 год. Если оценивать его по отчетности, наследнику досталась половина компании, в которой почти ничего нет.
Совсем иная цифра получится, если считать стоимость бренда методом освобождения от роялти, то есть исходя из того, сколько сеть заплатила бы за право работать под этим названием по рыночной ставке. Однако такой расчет требует открытых данных о выручке каждого ресторана. Если заведения оформлены на номиналов, а деньги движутся неофициально, стоимость бренда нельзя ни подтвердить, ни реализовать.
5. Скрытые долги уменьшают стоимость
Оценивая долю, оценщик и потенциальный покупатель изучают не только активы, но и обязательства, включая те, что не видны на балансе: поручительства, залоги, устные обещания. По словам пресс-службы Ginza, о кредитах дочерних компаний там узнали только в мае 2026 года. Получается, партнер не представлял себе полный объем долгов и не мог знать, сколько стоит его доля.
Ежегодная оценка или оценка перед каждым серьезным решением вынуждает свести все обязательства воедино. Уже этого достаточно, чтобы уберечь совладельцев от неприятных открытий.
Во что обходится серая схема: пример с цифрами
При продаже или разделе компания с теневой прибылью стоит в разы меньше белой, даже если реально зарабатывает столько же. Разберу это на вымышленной ресторанной сети. Цифры условные и округленные, а мультипликатор выбран для иллюстрации, это не рыночный ориентир.
Вводные. Официальная EBITDA сети составляет 30 млн ₽ в год. Еще 40 млн ₽ проходят вне отчетности. При легализации этой суммы налоги заберут примерно 30% от нее, то есть 12 млн ₽ ежегодно.
| Показатель | Прозрачная сеть | Сеть с серой схемой |
|---|---|---|
| EBITDA, которую признает покупатель | 30 + 40 — 12 = 58 млн ₽ | 30 млн ₽, потому что неподтвержденную прибыль не учитывают |
| Стоимость при мультипликаторе 4 | 232 млн ₽ | 120 млн ₽ |
| Недоимка за три года, которые может проверить налоговая | нет | 12 × 3 = 36 млн ₽ |
| Штраф 40% за умышленную неуплату (ст. 122 НК РФ) | нет | 14,4 млн ₽ |
| Пени, ориентировочно | нет | около 5,6 млн ₽ |
| Цена, которую готов заплатить покупатель | 232 млн ₽ | 120 — 56 = 64 млн ₽ |
Разрыв составляет 168 млн ₽, то есть прозрачная сеть дороже в 3,6 раза. Ежегодно серая схема экономит владельцу 12 млн ₽ налогов. Чтобы такая экономия перекрыла потерю в стоимости, работать в тени пришлось бы 14 лет подряд, причем без единой налоговой проверки.
Теперь представим, что бизнес делят не с покупателем, а с наследником или бывшим совладельцем. У прозрачной компании есть отчетность, которую можно проверить, и независимый оценщик рассчитает ее стоимость. В серой каждый настаивает на своей сумме, но подтвердить ее не в состоянии ни одна из сторон.